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香港上市

赴香港买壳上市方略

记者:赴香港买壳上市要经过哪些程序,买壳上市的费用大概又是多少呢?

刘梦熊:首先,企业管理人要对赴港买壳上市统一认识,明确上市目的,不是为上市而上市,并且要明白收购所需的费用,例如壳价和其他中介人士的专业费用和酬劳。接下来,就要物色理想的、有经验的中介人选。谈妥中介酬劳条件,签署独家委托书,同时出示资金证明文件(此阶段可只出示内地资金证明)。然后,中介人根据收购方要求,“有的放矢 [被屏蔽广告] 
,定向选择”,在港找妥合适的收购目标,并与卖方探讨主要交易条件。收购方对中介人找回来的壳公司资料及主要交易条件进行研究,基本上同意后向中介人发出选定委托书与卖方进一步洽谈。双方就主要交易条件达成共识后,买方应立即在香港买一间英属处女岛(BVI)公司,并部署资金到港;以该BVI公司作为收购方载体。

同时,买方委任财务顾问、代表律师与卖方的财务顾问、代表律师接洽,买方与卖方签署保密协议,然后,买方的财务顾问和代表律师向卖方就公司财务和法律状况发出问卷清单,以便进行尽职调查,领取壳公司各项详细的内部财务资料及账目和法律文件后,进行认真细致的审核,勾出需对方澄清各点;买方对账目资产和债务基本认可后,向卖方代表律师交收购金额的10%作为买卖诚意金(倘若谈判不成功,该诚意金即时退还给买方,倘若谈判成功,该诚意金可作为日后收购价中的一部分)。双方签署买卖协议后,由财务顾问起草《公布》,送交易所和证券会审批,文稿通过后在指定报章刊载;在此之前,卖方公司须先在交易所停牌,《公布》刊出后向交易所申请复牌。如果卖方持有壳公司股权达30%时,买方须按《香港收购合并守则》第二十六条规定,向其余所有股东以同样价格进行全面现金收购。当控股达50%时,需要向其他股东发出无条件全面收购要约。因此,收购方须同时预备全面收购的资金。其中,全面收购时间和准备收购文件需要一个月至一个半月左右。买卖交易完成后,壳价支付给卖方,和其持有的股权正式转给收购方,同时,买方委派其代表出任上市公司主席和董事,完成董事局的“改朝换代”。然后,召开特别股东大会。

至于借壳上市的费用则要视情况不同而定。一般而言,买壳时需要动用的资金大约在1亿港元左右,要视买壳的大小而定。其中,用于收购股票,获得控股权,俗称“壳价”,大约需要6000万至8000万港元;其他3000至5000万港元用于全面收购。中介机构收取的顾问费约500万至1000万港元之间(视交易的复杂程序而定)。

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