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中国公司注册管理说明书

一、中国企业类型
按公司组建形式来分:股份有限公司、有限公司、合伙公司;按投资者来分:外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业、内资企业;按承担风险的大小来分:无限责任(例如合伙公司)和有限责任(例如有限责任公司);其它形式的机构:分公司、外商代表处、办事处、个体户。

1、中国企业——外商独资企业
外商独资企业,是指国外投资者(包括港、澳、台投资者),依据《中华人民共和国外资企业法》等有关法律,在中国境内投资设立的,全部资本由国外投资者投资的企业。外企(海外投资企业)的概念是企业必须在中国境外,这家境外企业的大部分股份必须有海外人士持有(包括港澳台人士)。

2、中国企业——外商代表处
外商独资企业,是指国外投资者(包括港、澳、台投资者),依据《中华人民共和国外资企业法》等有关法律,在中国境内投资设立的代表机构。代表处一般不可以经营,也不能开出发票。

3、中国企业——中外合资公司
合资企业法要求投资外方至少投入註册资本的25%,一般对投资外方的投资没有最高上限,除非有关中国法律要求中方有最低投资份额(如限制行业)。中外合资企业註册资本要求100万元人民币以上,外资企业註册资金不得低于100万元人民币,保税区企业不得低于200万人民币。

双方可以以现金、设备、工业産权或其他形式投入各自的资金。一般,中方提供现金、土地开发、土地使用权,外方提供现金、建设物资、科技、设备。所有的投资都必须获得中国有关部门的批准,并获得有註册会计师资质的中国会计事务所出具的报告。

合资双方共同管理企业。董事会至少由三名成员组成,董事会对企业重大事务有决定权。合资双方共同负责董事的任命,根据合资双方的出资比例决定董事的组成。中国合资企业法规定,合资双方都可以选举董事长,如果一方出任董事长,另一方可以委任副董事长。

4、中国企业——中国内资企业
中国内资公司是资本全部来源于中国境内的公司,是由法人或拥有中国国籍的年满18周岁的自然人100%出资的,在中国经营的公司。

5、中国公司股东和法人代表
中国公司法规定,企业股东必须是年满18岁以上的自然人或法人;中国公司必须有法人代表, 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

二、公司名称必须和注册资本相匹配
企业名称不允许重复,行业与注册资本有关,需要核准过程,一般注册时,企业最好提供三个备用名称拿到工商局查册;内资公司名称模式是:“地区+ 字号(商号)+ 行业(或者行业特点)+ 有限公司”;名称冠“省份”的,到省工商局批准,名称冠“中国”的,须到中国国家工商局批准。

三、注册资本必须验资
中国公司注册资本是根据不同公司的类型来设限的,最低注册资本是人民币3万元,具体以行业和各地政府要求为准;外商独资企业要求出资的海外公司和中国注册的公司注册资本应在100万元人民币以上,注册资本必须通过验资到位。 内资企业:注册资本(金)制度采取严格的法定资本制,注册资本可分期缴付分期验资。 外资企业:注册资本可分期缴付分期验资,出资期限以章程和审批机关审定为准。中外合资企业:外商所占股份不得低于25%,合营各方应当在合营合同中订明出资期限,并应按照合营合同规定的期限缴清各自的出资,合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15% 。

四、中国公司的经营范围是有限制的
中国公司对经营范围都有限制,在营业执照上会明确指定企业的经营范围;注册资本较大的,经营范围适当放宽。为了和WTO接轨,中国政府对经营范围正在逐步放宽,只要法律法规允许的行业都可经营;如果涉及到特殊行业,必须先进行前置审批。

五、在中国,特殊行业需要前置审批
申请以下行业的公司,需要到相关部门申请特别准证,也叫前置许可。如:加油站,成品油仓储,屠宰,教育,宗教团体,拍卖业,典当业,刻章业,停车场,律师、会计服务,代理记账,人才中介,职业介绍,出国留学机构,投资移民机构,建筑、装饰、工程、企业资质,道路货运,网吧,出版印刷,化妆品、药品、食品生产经营,旅行社,医疗机构,药品及器械、安技防产品经营,农药、保险业、银行业等项目。

六、每个企业必须有单独的经营场地
所有的中国公司都要求具有独立的经营场所,申请前必须提供租赁所盖章的房屋租赁合同或提供企业或股东的房屋产权证明。有些行业还需要获得消防及环保等部门审批。中国对于经营场所的要求很严格,每个企业必须有单独的商用写字楼,申请企业时必须提交由租赁所签盖的写字楼租赁合同或国土局签发的房产证。

七、银行的基本账户开户和非基本帐户
中国公司必须开立基本帐户,基本帐户是企业日常办理转帐资金收付和办理现金收付的帐户;非基本帐户是单位基本帐户的附属帐户,如:纳税帐户、增资帐户等,只可存入现金或转帐,不可提取现金;公司可以有多个非基本帐户,基本帐户只有一个。内资企业先开(临时)户后领营业执照,外资企业先领执照后开户;中国公司处理银行业务通常使用财务章和指定私章。

八、进出口权需要独立申请
在中国,一家公司要获得进出口权是要经过申请的。所谓的进出口权指的是本企业可以自由地自理报关,直接进出口符合规定的产品。一般来讲,在中国设立的外商投资企业只能获得进出口本企业生产的产品,但在2006年3月1日以后,这个规定会放开,外商投资企业也可以申请和内资企业一样自由的进出口权资格。

九、中国公司每年年检一次
中国公司按规定在每年必须年检,具体时间以当地政府要求为准。

十、每月报税及年度审计
中国公司须向国税局和地税局进行税务申报,分月报、季报、年报;外资公司须每年进行审计,内资公司不一定要每年审计,需根据当地税局要求确认是否审计。

十一、中国税制——中国税种
中国的税收按照其性质和作用大致可以分为15种: 增值税、消费税、营业税、企业所得税(适用于国有企业、集体企业、私营企业、联营企业、股份制企业等各类内资企业)、外商投资企业和外国企业所得税、个人所得税、资源税、城镇土地使用税、城市维护建设税、土地增值、房产税、车船使用税、印花税、契税、关税(注:具体内容可向本公司财务规划部咨询)。

1、中国税制——企业所得税
中国的所得税一般为33%,一些特区,如深圳、上海浦东为15%,服务行业要缴纳3-10%的营业税,从事生产、加工、修理修配和贸易的公司需交纳增值税(VAT),税率有4%、6%、13%、17%几种。目前中国鼓励出口,因此出口可以退税。

2、中国税制——企业营业税
营业税实行行业差别比例税率, 营业税的税目、税率的调整由国务院决定。经营娱乐业具体适用的税率由各人民政府在规定的范围内决定。营业税率一般为3%—20%,详情如下:
3%.交通运输业、建筑业. 邮电通信业 文化体育业
5%.金融保险业 服务业 .转让无形资产 销售不动产 转让土地使用权和知识产权
5%-20%. 娱乐业 歌厅 舞厅 茶座(包括酒吧)台球 高尔夫球 游艺 。

3、中国税制——个人所得税
个人取得的工资、薪金所得,是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或受雇有关的其他所得。中国的个人所得税适用5%-45%的超额累进税率。个体工商户的生产、经营所得也要缴纳个人所得税 。个体工商户的生产、经营所得按年度计算缴纳个人所得税,适用5%至35%的超额累进税率。详情参考:中国税制——个人所得税。

4、中国税制——消费税
消费税是对一些特定消费品和消费行为征收的一种税。 中国消费税的征税范围有:烟、酒及酒精、化妆品、护肤护发品、贵重首饰及珠宝玉石、鞭炮焰火、汽油、柴油、汽车轮胎、摩托车、小汽车等十一种商品。最低3%,最高45%。

5、中国税制——小规模纳税人
小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下,并且会计核算不健全,不能按规定报送会计资料,实行简易办法征收增值税的纳税人。具体来说,符合以下条件之一的,就属于小规模纳税人:

(1) 年应税销售额未超过100万元的工业企业。工业企业,是指从事货物生产、加工、修理修配的企业及企业性单位,包括以工业生产为主,兼营货物批发、零售的企业及企业性单位。

(2) 年应税销售额未超过180万元的商业企业。商业企业,是指从事货物批发、零售等商业经营活动的企业及企业性单位,包括以货物批发、零售为主,兼营工业生产的企业及企业性单位。

除此以外,还有三种纳税人也视同小规模纳税人,即:年销售额超过小规模纳税人纳税标准的个人(不包括个体经营者);非企业性单位;不经常发生应税行为的企业。

对不符合一般纳税人条件的纳税人,由主管税务机关认定为小规模纳税人。小规模纳税人销售货物或者应税劳务,按照销售额和征收率6%计算应纳税额,不得抵扣进项税额。

6、中国税制——一般纳税人资格
凡具备以下条件之一的纳税人,均可向其主管国税机关申请办理增值税一般纳税人(以下简称一般纳税人)认定手续。

(1)企业年增值税应税销售额(包括免税销售额,以下简称年应税销售额)达到或超过以下规定标准:
工业企业年应税销售额在100万元(含100万元)以上;
商业企业年应税销售额在180万元(含180万元)以上;
已开业的小规模工业企业会计核算健全,实际年应税销售额在上述规定标准以下,30万元(含30万元)以上的。

从事货物生产或提供增值税应税劳务、并兼营货物批发或零售的纳税人,生产货物或提供增值税应税劳务实现的销售额占应税销售额合计数的比重在50%以上的,按工业企业销售额标准执行。反之,按商业企业销售额标准执行。

(2)具有进出口经营权的企业。
(3)持有盐业批发许可证并从事盐业批发的企业。
(4)实行统一核算的机构,如果总机构属于增值税一般纳税人,而分支机构属于小规模工业企业,该分支机构可以认定为增值税一般纳税人。
(5)全部销售总机构货物的非独立核算分支机构,如果总机构属于增值税一般纳税人,而分支机构属于小规模商业企业,该分支机构可以认定为增值税一般纳税人。
(6)个体经营者申请一般纳税人认定的,凡同时具备实际应税销售额达到一般纳税人认定标准、会计核算健全、采取查账征收至少三个月以上等条件的,领取组织机构代码证后,可向主管税务机关提出申请,并层报广东省国家税务局审核批准。
(7)具备国有粮食收储企业资格的国有粮食收储企业。
(8)从事成品油销售的加油站。

下列对象不属于增值税一般纳税人的认定范围:
(1)年销售额未达到增值税一般纳税人标准的企业;
(2)个体经营者以外的个人;
(3)不经常发生增值税应税行为的企业;
(4)非企业性单位;
(5)全部销售免税货物的企业;
(6)无厂房设备或无经营场所、无经营资金、无生产经营人员的“三无”企业。

7、中国税制——小规模纳税人与一般纳税人的区别
一般纳税人有取得使用增值税专用发票的权力,而小规模纳税人只能使用普通发票2、一般纳税人是按企业的增值额17%或13%的税率征收增值税;而小规模纳税人是以销售额6%或4%的征收率计算增值税;3、一般纳税人所交纳的税款在下一个流转环节可以进行抵扣,而小规模纳税人所交纳的税款在下一个流转环节不允许抵扣。

8、中国税制——中国税务优惠和宽减
中国政府为了鼓励企业的发展,实施了一系列的优惠政策:对外商投资的企业实施了土地优惠政策、“两免三减”所得税优惠政策、进口自用设备免税优惠政策; 对高新科技领域实施了现金奖励政策和贷款扶持政策;深圳企业在深圳上市的还可以得到政府的拨款资助,政府鼓励企业上市。
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