下列是创业板发行人在申请上市后持续遵守的创业板上市规则的主要要求（这些要求并不代表创业板上市规则中的所有要求）。
（1） 申请上市时须达到的主要要求:
1、基本上市资格：
·公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地，香港，百幕达及开曼群岛；
·公司必须有突出的主营业务，即把不相干的业务捆在一起的公司不适合上市；
·公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作；
·公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请，审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。
2、业务披露要求
公司必须披露以下内容：
·其上市前12个月的活跃业务记录；
·其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。
3、财务方面的要求
·没有最低盈利要求；
·公司可自行决定是否作出盈利预测；
·申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。
4、公司运作的要求
·委任董事，而该董事须具备适宜担任一家上市公司董事的经验及诚信，并能证明其具备足够的才干胜任该职务；
·委任至少两名独立非执行董事；
·聘任一名全职和资格会计师来监督财务，会计及内部监控的事宜；
·指定一名执行董事为监察主任，以促使公司及其董事遵守创业板上市规则；
·成立审核委员会，审查年度，季度及半年度财务报告及内部监控程序。
5、首次招股的规则
·最低公众持股量为至少港币3000万元及构成公司已发行股本的25%（但若公司欲发售少于其发行股本的25%的股份，则最低公众持股量为20%，而该百分比须提升至最高25%来满足额外的公众需求）；
·公司可自行决定采用何种招股机制；
·公司在招股时可自行决定是否进行包销；
·公司必须有足够的公众股东，公司在上市时其由公众持有的股份须由至少100名人士持有。
6、其他规则
·上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务，便须全面披露该等业务；
·持有公司股权5％或以上并能影响公司管理层的股东（即管理层股东）有两年的销售股限制期，而其他持有公司股权5％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东（即高持股量股东），则有半年的售股限制期；
·在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。
（2） 创业板上市公司的主要持续责任
1、信息披露
·季度及半年业绩报告（两者皆不须经过审核）须于有关期间结
束后的45天内公布；
·在上市后两年内，发行人每半年要把其在上市文件中已列明业
务目标及其后的发展进度作一比较。
2、须予公布的交易
·公司必须在进行须予公布的交易或其他重大交易时，知会联交所及作适当的披露；
·须予公布的交易包括“须予披露的交易”，“主要交易”，“非常重大的收购事项”，“反收购”，“股份交易”及“关联交易”。
3、持续聘用保荐人
发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年，保荐人须以顾问身份协助发行人持续遵守上市规则；
六、与香港创业板上市有关的法律法规
（一）基本法律
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国会计法》
《中华人民共和国公司法》
香港《公司条例》
香港《证券条例》
香港《保障投资者条例》
香港《证券（披露权益）条例》
香港《股份购回原则》
（2） 发行与交易管理方面
《香港创业板上市规则》
《股票发行与交易管理暂行条例》
《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》
《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》
《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》
《监管合作备忘录》
（3） 公司章程方面
《到香港上市公司章程必备条款》
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见函》
《关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知》
《中国证监会海外上市部关于到境外上市公司向境外上市外资股股东发出会议通知函时间的函》
（4） 外汇管理方面
《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》
《结算、售汇及付汇管理暂行规定》
《关于进一步改革外汇管理体制的公告》
《关于进一步加强外商投资管理工作若干问题的通知》
（5） 财务会计方面
《企业会计准则》
《会计基础工作规范》
《企业财务通则》
《股份有限公司会计制度》
《合并会计报表暂行规定》
《企业兼并有关财务问题的暂行规定》
九项企业会计准则一（关联方关系及其交易的披露）、《现金流量表》、《债务重组》、《资产负债表日后事项》、《投资》、《收入》、《建造合同》、《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《非货币性交易》
《股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》
《股份制试点企业股票香港上市会计报表有关项目调整意见》
《关于香港上市的股份制试点企业执行何种会计制度等问题的通知》
《港、澳、台地区会计师事务所来内地临时执行审计业务的暂行规定》
《关于国内注册会计师执行国内企业境外上市有关业务若干规定的通知》
《国际会计准则》
《国际审计准则》
香港《标准会计实务说明》
（6） 税收管理方面
《关于境外发行股票的股份制企业征收所得税问题的通知》
《关于外商投资企业、外国籍和外籍个人取得股票（股权）转让
收益和股息所得税收问题的通知》
（7） 土地管理方面
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
关于进一步加强国有土地使用权有偿使用收入征收管理工作的
通知》
《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》
（8） 国有资产与股权方面
《企业国有资产所有权界定的暂行规定》
《国有资产产权力界定和产权纠纷处理暂行办法》
《国有资产评估管理办法》及《国有资产评估管理办法施行细则》
《关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函》
《股份有限公司国有股权管理暂行办法》
《股份有限公司国有股股东行使股权转让等有关问题的通知》
《国有企业财产监督管理条例》
第二节 香港创业板上市前准备工作
企业作为一个专门从事某一产业的具体产品或服务的生产者或提供者，要进行发行上市这一复杂而艰巨的工程，实现筹集资金的目标，需要完成很多具体和细致的工作，为了顺利取得成功，必须十分重视企业内参与这一工作的关键成员的组成。发行上市是一项专业化及系统性很强的工作，首先企业的最高决策者须予以高度重视，从资源上和机制上提供充分的保障。对于这项劳动强度大、知识和经验要求高的工作，企业上市小组的成员已必须具备一定的素质和实际能力，专业方面挑选企业内财务运作的骨干力量，最好配以公司一分管副总经理作全面负责，组成企业自身的上市工作小组。
无论具体情况如何，这是一个最基本和初步的工作。
上市工作小组全权负责企业的改制、上市工作，负责与各中介机构，包括保荐人、律师、会计师、财务顾问和香港证监会、中国证监会、香港联交所等相关的证券监管机构以及国内各相关行业主管部委的联络，是公司面对上市过程有关参与各方的窗口，在公司招股上市工作完成以后，实际上，公司企业与各中介机构之间联系的内容会发生改变，但是公司仍然会与这些中介机构发生关系，而且会增加一个新的关系内容，即公司与新增公众股东间的关系。所以当初从事该项工作的人员和相应机构的设置仍应保留，以便处理信息披露等相关事宜。在上市申报的全过程，上市工作小组都将担当相当重要的角色，其表现对于相关中介机构顺利开展工作是具有关键作用的。
以下从财务会计问题、中介机构的选定、企业重组等方面就上市前的工作作简单的说明。
1、 财务会计问题的处理
根据香港创业板上市规则，企业在筹备上市时需提供12个月经
审计的财务报告，包括按照《国际会计准则》或香港会计公会制定的《标准会计实务说明》要求编制的会计师报表、12个月的经营业绩及资产负责表。此外，中国证监会发布的上市审批与监管指引亦要求提供会计师事务所对企业按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则编制的会计报表审计报告。
（1） 企业面临的财务问题
对内地企业来说，一般将面临以下几个方面的财务问题：
1、会计制度的差别
境内企业在香港创业板上市将面临最主要的会计问题可能是境内
境外会计制度的差别。我国现有众多企业尚未执行股份制企业会计制度，往往是依旧按全民所有制企业会计制度或乡镇企业会计制度执行，在许多处理原则上与香港会计制度及国际会计准则有较大差距，诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认等，因此按国际会计准则编制的财务报表将会与以国内准则编制的结果及企业的期望有较大的差距。在此，内地拟上市公司在向中国证监会和香港联交所申报时需要分别提交以内地和国际会计准则为标准的审计报告，并附以两者的差别说明。
2、业务目标的制定
企业在筹备上市的过程中应关注自身的企业发展战略，尤其是上市后2年内的具体业务目标，发展方向是企业在创业板上市的关键所在。会计师在企业目标作出具体的未来业务运作预测及现金流量预测，以检验企业业务方向及目标的合理性。
3、企业估值
创业板上市的企业估值，主要着眼于“高增长”和“市场潜力”。虽然不少公司在创业板上市时是一个商业概念，但也应该有财务资料，例如营业额、开支情况、资产状况、商业模式、收入增长过往的和预期的营业额，以及盈利的增长率等。以从事电子商务的公司为例，评估的重点不是科技，而是将科技所依托的商业模式是否能取得成功，要看该公司的商业计划是否合理，对发展过程中所遇到的各种变数的应对手段是否充足等。
（2） 需注意的一般会计问题
1、12个月活跃业务记录和财务盈利要求
在紧接上市文件日期12个月的期间内，申请人必须积极专注于经
营一种主营业务。申请人在此业务活跃期间内处于大致相同的管理层和所有者之下。创业板的设立旨在吸引新兴的高增长的公司，因此申请人须证明拥有实质性的、突出的及有巨大潜力的业务。
2、会计师报告
上市文件中的会计师报告的主要内容有：
·申请人在上市文件刊发前至少12个月的综合业务运作情况；
·申请人最近经审核帐目结算日的资产及负债；
·自申请人最近经审核帐目的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务附属公司在上市文件刊发前12个月的业绩和在结算日的资产及负债；
·任何储备的变动；
·申报期内采用的主要会计政策的详情；
·自申报期结束后所发生的重要事件。
如属新申请人，其最近期申报的财政期间，不得早于上市文件刊发日期前6个月。财务会计方面还须遵循下列要求。
会计师报告内所申报的经营业绩及资产和负债表，须遵照经香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》或国际会计标准委员会发布的《国际会计准则》而编制。发行人须持续地应用其中一种准则，而不得无故从一准则改变为另一准则。
创业板上市规则并无要求申请人编制盈利预测。但是如果申请人编制此等预测，则一般须向联交所提交预测备忘录。
每名发行人必须确保在任何时间均聘用一名全职人士，负责协助企业有关财务申报程序及内部监控的工作。该名人士必须是合资格会计师及香港会计师公会资深或属会会员，或是获公会认可豁免会员资格考试的类似会计师团体的会员。
每名发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员会，审核委员会需审阅发行人的年报、中报及季度报告的草稿，及向发行人的董事会提供建议及意见。
在上市后，发行人必须在财政期间结束后3个月内刊发年报及45天内刊发中报和季度报告。
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香港主板上市程序 联交所主板上市事宜
证券在联交所主板上市主要受由联交所执行的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《证券上市规则》）所监管。
在证券及期货事务监察委员会（证监会）的监督下，联交所负责所有上市事务的日常行政管理工作。
以下概述证券在联交所主板上市的基本要求及其它有关事宜。详情请参阅《证券上市规则》和有关规定。
在创业板上市的基本要求及其它有关事宜载于另一部份。
证券上市一般原则
联交所对证券上市的监管目的在维持投资者对市场的信心，基本原则如下：
1. 申请人适宜上市；
2. 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人作出全面的评估；
3. 上市发行人必须向投资者及公众人士提供足够资料，而可合理相信会对上市证券的买卖活动 及价格有重大影响的任何资料，尤须实时并广泛地公布；
4. 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；
5. 上市发行人的董事在整体上本着股东利益行事，尤其当公众人士属少数股东时。
股本证券上市的基本条件
下列为股本证券上市必须符合的主要先决条件：
1. 发行人及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的发行人或集团（投资公司除外）一般不会视为适宜上市；
2. 发行人或其集团必须在相若的管理层管理下，具备一般不少于三个财政年度的营业纪录。在该段期间，最近一年的股东应占溢利不得少于2,000万港元；及其前两年累计的股东应占溢利不得低于3,000万港元；
3. 新申请人上市时的预计市值不得少于1亿港元，而为公众人士所持有的证券的预计市值不得少于5,000万港元；
4. 为确保上市证券有一公开市场：
o 任何类别的上市证券一般必须有25%为公众人士所持有。若发行人的预计市值超逾40亿港元，公众人士所持有的比率可降低至10%至25%之间；
o 如为新类别的证券上市，每发行100万港元的证券一般须有不少于三名的持有人，而持有人数目最少为100名；
5. 新申请人必须作出一切所需安排，使其证券符合香港结算公司定下的资格，在中央结算系统寄存、交收及结算。
联交所一般将不会考虑公司于上市后三年内分拆上市的申请，将公司现有集团的全部或部分资产或业务在联交所或其它地方分拆作独立上市。
对基建工程公司或对矿务公司的特别上市要求及对海外发行人或对中国注册发行人(H股发行人)上市的附加要求，请参阅《证券上市规则》内之详情。
上市程序 日数*
要求H - 25
向联交所上市科
缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请
较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿
所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本
有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述
H - 20
文件提交 (第一部份)
所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿
公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿
发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股）
H - 15
文件提交 (第二部份)
盈利预测的备忘录初稿
董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书
H - 10
文件提交 (第三部份)
《公司条例》规定的附件文件提交
正式上市通告的初稿
认购证券的申请表格初稿
证券的所有权文件或证书的初稿
有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H股）
H - 4
正式上市申请
包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿
上市科推荐或拒绝申请
拒绝 可选择提交上市委员会复核
推荐
H上市委员会聆讯
批准
依据《公司条例》将招股章程注册
向联交所提交所需的正式文件
发行招股书及上市通告
证券开始买卖
* 足营业日(即联交所开市进行证券买卖的日子)
上述网页上刊载之资料旨在方便公众人士索阅有关规则资料。 阁下当须另行参看《证券上市规则》之原装正版以及交易所印制之规则修订，方为准确。
联交所主板上市资格-债务证券
国家机构及超国家机构以外的发行人
除了由国家机构及超国家机构发行的债务证券，所有债务证券若申请上市必须符合下列基本条件：
1. 发行人及（如属担保发行人）担保人两者各须根据其注册或成立地方的法例正式注册或成立，并必须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。
2. 如发行人为一间香港公司，则不得属「公司条例」内所指的私人公司。
3. 如发行人或（如属担保发行）担保人的股份并未上市，则发行人或（如属担保发行）担保人必须拥有最少1亿港元的股东资金总值总额，而每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5,000万港元，或联交所不时指定的其它数额。
4. 寻求上市的债务证券必须可自由转让。
下列条件则适用于非选择性销售的债务证券：
1. 如发行人或（如属担保发行）担保人的股份并未上市，则两者及其有关业务，必须被联交所认为适宜上市。
2. 新申请人或（如属担保发行）担保人必须已根据其国家法例编制包括申请上市前三个财政年度的经审核账目。
若债务证券属选择性销售，而发行人为一新申请人，则发行人或（如属担保发行）担保人必须已根据其国家法例编制包括申请上市前两个财政年度的经审核账目。
国家机构及超国家机构发行人
至于由国家机构及超国家机构发行的债务证券，上市的基本条件为：
1. 每类寻求上市的债务证券的面值最少须为5,000万港元，或联交所不时指定的其它数额。
2. 债务证券的增设及发行均必须获得有关方面的正式批准。
若由国家机构及超国家机构发行的债务证券为非选择性销售，债务证券在上市后必须可以自由转让。
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创业板 |
主板 |
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接受注册地区 |
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 |
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 |
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业务纪录 |
2 年活跃纪录 |
3 年 |
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业务目标声明 |
须公布「业务目标声明」的要求 |
无此要求 |
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业务范围 |
必须有主营业务。综合性企业、投资公司及单位信托基金不容许上市 |
可容许综合性企业、投资公司及单位信托基金上市 |
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盈利要求 |
没有最低盈利要求 |
最 低 盈 利 要 求 ( 港 元 ) :
首 两 年 合 计 ： 3,000 万
最 近 一 年 ： 2,000 万 |
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盈利预测 |
并非必须作出盈利预测 |
无此要求，但鼓励公司作出盈利预测，而公司一般亦有编制此预测 |
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最低公众持股量 |
至少须达 3,000 万港元，并占已发行股本的 20% 至 25% ( 视乎上市时市场需求而定 ) |
25% 或 5,000 万港元，两者取其高者 ( 如市值超过 40 亿港元，则百分比可降至 10% ) |
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业务竞争 |
控股股东如拥有与上市公司竞争的业务需全面披露 |
控股股东如拥有与上市公司竞争的业务，一般认为不适合上市 |
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包销 |
非必要进行包销 |
必须包销 |
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发行债务票据、认股权证及其他可换股股本证券 |
可以发行及上市 |
可以发行及上市 |
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衍生工具 |
由金融机构发行的不容许上市，例如认股权证 |
容许上市 |
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售股限制期 |
策略性投资者： 6 个月
管理层股东： 2 年但联交所可按需要行使酌情权，将禁售期缩减至六个月 |
控股股东： 6 个月
期满后 6 个月内，不可因出售股票而令该控股股东不再成为控股股东 |
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集资用途 |
在上市文件中的说明须具体明确 |
具体上与创业板相同 |
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上市申请程序 |
提交上市文件申请之文件须为接近最终的定稿。故由申请至上市聆讯时间会较短 |
由提出申请至上市委员会聆讯需 35 天，而最初提交的文件只是初稿 |
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上市后资料披露 |
年 度 报 告 ： 3 个 月 内 公 布 |
年 度 报 告 ： 5 个 月 内 公 布 |
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中期报告及季度报告： 45 天内公布 |
中期报告： 3 个月内公布，没有季度报告 |
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在上市首两个财政年度内，发行人需在年报 / 中期报告中把在上市文件列明的业务目标及发展进度作一比较 |
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公司管理 |
2 名 独 立 非 执 行 董 事 |
2 名 独 立 非 执 行 董 事 。 ( 至 少 1 名 通 常 居 于 香 港 ) |
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1 名香港会计师公会或其他认可的合资格会计师来监管财务、会计及内部监管的职能 |
无此要求 |
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1 名执行董事为监察主任 |
需要 2 名执行董事通常居于香港 |
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成立审计委员会，由 1 名独立非执行董事出任主席，其大部份成员应为独立人士 |
成立审核委员会，成员成最少 2 名非执行董事，其中大部份应为独立人士 |
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上市后保荐人的聘用 |
发 行 人 须 于 上 市 后 至 少 两 年 内 保 留 一 名 保 荐 人。 |
须 遵 守 保 荐 人 标 准 守 则 的 指 引 ， 为 联 交 所 认 可 |
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保荐人需符合下列条件：
1 . 根据公司条例注册成立或登记的有限公司
2 . 已获香港证监会发出投资顾问或证券商执照
3 . 实缴资本及非可供分派储备至少达到 1,000 万港元
4 . 3 年内不曾受监管机构公会谴责 |
公司上市后，保荐人完成工作。 ( H 股发行人须于上市后至少 1 年内保留 1 名保荐人 ) 。 |
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至少拥有 2 名全职主要主管，每人在业内具有 5 年有关主板上市经验及曾为至少 2 家公司申请上市，及至少拥有 2 名全职助理主管，每人须具备 3 年企业财务经验。主要主管及助理主管均须于证监会分别注册为投资顾问 / 证券交易商及投资顾问代表 / 证券交易商代表。 |
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监管与监察理念 |
发行人及保荐人，自发及适当地履行责任，并充份披露风险，而投资者则在「投资者意识风险」的原则下进行投资。 |
联交所具备较强的监管角色。 |
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上市及通告文件的审查 |
联交所对上市文件、公告及通告均作审查。 |
联交所对上市文件、公告及通告均作审查 |
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发放信息的途径 |
透 过 联 交 所 提 供 有 关 网 页 作 为 信 息 交 流 的 渠 道 。 |
不 容 许 通 过 网 页 发 放 消 息 ， 现 时 发 放 信 息 的 途 径 有 大 利 士 机 、 报 章 通 告 、 通 函 等 。 |
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须印制上市文件 / 通函及年报 |
须印制上年文件 / 通函及年报 |
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须印制半年度及季度报告 |
须印制半年度及季度报告 | | | |
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